Il disegno di legge sulle limitazioni della responsabilità dei revisori in discussione al Senato

Il contributo esamina il DDL S. 1426/2025, che introduce tetti risarcitori per i revisori legali modificando l’art. 15 del D. Lgs. 39/2010, in linea con la riforma già adottata per i sindaci.
La proposta, motivata dalla deep pocket syndrome e dall’esigenza di riaprire il mercato oltre le “Big Four”, fissa limiti commisurati a multipli del compenso annuo, con massimali di 8 e 16 milioni rispettivamente per persone fisiche e società di revisione, suscitando tuttavia riserve sulla retroattività ai giudizi in corso e sull’adeguatezza del compenso come unità di misura del danno.

1. Società e Revisori Legali: verso un limite ai risarcimenti

In un panorama normativo che punta a ridimensionare il rischio professionale, la proposta di legge n. 1426/2025 (presentata al Senato il 19 marzo 2025) sui revisori legali di società rappresenta il tassello mancante dopo la riforma che ha già introdotto i “tetti” risarcitori per i sindaci (Legge 35/2025).

La proposta si inserisce in un dibattito ormai maturo a livello europeo posto che già la Raccomandazione della Commissione Europea 2008/473/CE aveva invitato gli Stati membri a dettare regole limitative della responsabilità civile dei revisori, raccomandazione sulla cui scorta diversi ordinamenti come quello tedesco, austriaco e britannico avevano introdotto soglie quantitative alla responsabilità dei revisori, facendo riferimento a valori parametrati al corrispettivo e includendo limiti massimi parametrati alla tipologia di cliente.

In Italia la Raccomandazione non ha inciso sul criterio della responsabilità solidale con quella degli amministratori ma ha avuto il limitato effetto di prevedere nelle azioni di regresso una responsabilità limitata al contributo effettivo al danno provocato.

La necessità di intervenire nasce dalla cosiddetta deep pocket syndrome: il fenomeno per cui i creditori, a fronte di un dissesto, tendono a rivalersi sui revisori o sui sindaci di società – spesso gli unici soggetti dotati di capienti polizze assicurative – per l’intero danno, anche quando la loro colpa è marginale rispetto a quella degli amministratori.

Lo stesso meccanismo ha prodotto peraltro una significativa conseguenza collaterale sul mercato, rappresentato dall’effetto dissuasivo di società di revisione di medie dimensioni dall’assumere incarichi a fronte del rischio crescente di rispondere oltre il proprio apporto causale, con conseguente consolidamento della posizione dominante delle “Big Four” e la concentrazione del rischio sistemico – come già dimostrato dal caso Arthur Andersen nel 2002 – su un numero ristretto di operatori.

2. La proposta di Legge

Il DDL S. 1426 (XIX Legislatura) andrebbe ad incidere sull’art. 15 del D. Lgs. 39/2010, introducendo un regime di responsabilità limitata allineato a quello già previsto per i sindaci.

Con riguardo ai tetti risarcitori, la proposta attualmente in discussione vede la modifica del suddetto articolo nei seguenti termini:

1. I soggetti incaricati della revisione legale sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.
2. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, i revisori legali persona fisica sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico di revisione legale, ai suoi soci e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito per la revisione legale del bilancio rispetto al quale sia accertato l’inadempimento ai loro doveri, fermo in ogni caso il limite massimo complessivo di 8.000.000 di euro, secondo i seguenti scaglioni
   a) quanto ai revisori legali che svolgono incarichi di revisione legale relativi a società non qualificabili come enti di interesse pubblico, nei limiti di dieci volte il compenso;
   b) quanto ai revisori legali che svolgono incarichi di revisione legale relativi a società qualificabili come enti di interesse pubblico, nei limiti di dodici volte il compenso.
3. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, le società di revisione legale sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico di revisione legale, ai suoi soci e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito per la revisione legale del bilancio rispetto al quale sia accertato l’inadempimento ai loro doveri, fermo in ogni caso il limite massimo complessivo di € 16.000.000, secondo i seguenti scaglioni:
   a) quanto alle società di revisione legale che svolgono incarichi di revisione legale relativi a società non qualificabili come enti di interesse pubblico, nei limiti di venti volte il compenso;
   b) quanto alle società di revisione legale che svolgono incarichi di revisione legale relativi a società qualificabili come enti di interesse pubblico, nei limiti di venticinque volte il compenso”.

Come è agevole notare, la norma esclude le ipotesi dolose e non precisa, come del resto avvenuto anche con la riforma dell’art. 2407 c.c., il grado di colpa, ragione per cui si ritiene che siano incluse ipotesi di colpa grave, ma esclusi i casi di dolo eventuale.

Nei rapporti interni, la responsabilità è limitata al contributo effettivo apportato al danno dal collaboratore.

Sul fronte della prescrizione, il DDL conferma il termine unico di cinque anni decorrenti dalla data del rilascio della relazione emessa al termine del periodo revisionato a cui si riferisce l’azione di risarcimento.

Sul punto la Corte Costituzionale con sentenza n. 115/2024 ha respinto l’eccezione di incostituzionalità dell’art. 15, comma 3, d.lgs. 39/2010 sollevata dal Tribunale di Milano sul presupposto che l’interpretazione letterale valga solo per l’azione contrattuale promossa dalla società revisionata mentre per quella extracontrattuale, azionata da soci o terzi, il termine deve decorrere dal momento in cui il danno è percepito dal danneggiato, come stabilito dalla norma imperativa di cui all’art 2935 c.c.

Il punto più discusso rimane l’articolo 2, che estende le nuove limitazioni risarcitorie anche ai giudizi già in corso: in Commissione, alcuni senatori hanno segnalato che l’applicazione retroattiva potrebbe ledere le legittime aspettative dei creditori, come del resto già suggerito dalla Corte di Cassazione in relazione alla retroattività dei tetti risarcitori istituiti per i sindaci (Cass. n. 1390/2026). Per tale ragione, la 6ª Commissione ha espresso parere favorevole rispetto alla nuova norma subordinandolo alla revisione della retroattività.

3. Conclusioni

Se da un lato il passaggio al nuovo regime favorirà l’apertura al mercato di operatori di medie dimensioni, riducendo la concentrazione sistemica attorno alle “Big Four”, rimangono vive, anche per questa riforma, le principali critiche già emerse con riferimento alla modifica dell’art 2407 c.c. su cui  questa è modellata in quanto il riformatore anziché concentrare l’attenzione su più stringenti requisiti per l’estensione della responsabilità degli amministratori ai revisori si limita a scaricare sul danneggiato la parte di danno non risarcita, introducendo peraltro una equivoca unità di misura del risarcimento individuato nel compenso percepito anziché deliberato.